什么是独资公司？

旅西华人经商已经多年，开公司经营批发，零售，对外提供服务（如事务所，运输公司，提关公司等等）都有。多数公司是几个股东（socio）合股的，多数是S.L.（sociedad de responsabilidad limitada）责任有限公司。但我们也看见一些公司在S.L. 之后有unipersonal的字样，是什么意思呢？

其意就如字意：UNI，un solo， 一个， personl, 人的。也就是说这个公司是一个人的，不是跟其他人合股的。这里说的一个人，可以是自然人（persona fisica）,也可以是法人（persona juridica）就是我们通常说的公司。该公司唯一的股东拥有公司的100% 的股份，不管是S.A.或是S.L. 

既然只有一个股东，如果是自然人，那个股东就是老板，那跟个体经营有什么不同呢？那唯一的股东是法人或一家公司，不必解释了，他不是老板一个人。那么唯一的股东如果就是老板一个人，从生意的经营上和对公、对私，与个体老板有什么不同呢？

个体经营，是一个或两个、两个以上的个人（自然人）合股，比如Comunidad de Bienes不构成法人，来操作生意。就如我们通常叫的个体户。老板个人对自己的生意负责，一天的收入可以当时放进自己的口袋，或当天几个股东分掉。要进货，支付货款或其他开支，就从个人口袋里掏钱付出。但是，在西班牙，所有的生意需要申报税务局，要纳税。纳税有固定的包税和按照实际收支做账的申报。前者，不管是否有盈利，也不管盈利多少，都是缴纳一笔固定的金额；后者即要根据实际的收入和支出来计算盈亏，在盈亏的基础上计算税金。如果是亏损的，可以免税。每年要做个人所得税年度申报。

而只有一个股东的公司，我们且称其为独资公司，它是一个公司sociedad，是法人，而不是一个自然人。所以，首先它需要一个成立程序：到公证处签署成立文件，包括公司的名称、地址、经营范围、股东（只一人），也需要公司运营所遵循的公司章程。凡是公司章程内没有的内容，需要依照国家的公司法（Ley de Sociedades）去做。只有一个股东的公司的纳税就需要按照公司来做了，每个季度（每个月）申报IVA ，每个年度要做公司税。公司的股东投入这个公司的金额，是公司的钱，再不是老板个人口袋里的钱了。公司的收入，要做到公司账里；公司的支出，不是从老板口袋里往外掏，而是从公司的钱柜（caja）里取，需要记账。老板做生意的收入可以是从该公司拿工资，或者是在公司的盈利里分红而得。

关于最后一点，很多人有误解。认为反正公司是我一个人的，公司的收入就是我一个人的，赢了亏了都是从自己的口袋里出入。这是错误的。

SLU （sociedad limitada unipersonal）或SAU（sociedad anonima unipersonal）都应该在成立或得到这个性质后的六个月的期限内，在商业登记处登记，方为有效。这一点非常重要。我们前面讲了，unipersinal的公司，成立时只有一个股东。但也可以是原来是两个或两个以上股东的公司，把全部股份卖给了一个人（或一家公司），也就是说原来的普通股份公司变成了只有一个股东的unipersonal的公司了。这样的公司，一旦成立，或一旦股份买卖成交，必须在六个月内到当地商业登记处registro mercantil登记备案。我们说它重要，重要在哪儿？

公司，作为法人，在经济上，要以该公司所拥有的资金（财产）对公司的债务负责。也就是说，如果公司注册时，其注册资金只有3100欧元，它没有其他财产，那么，如果它破产了，并且还欠有外债，这家公司只能以3100欧元的资金来偿还外债。不须股东（们）用个人财产来偿还。但是，如果一家sociedad unipersonal，成立后，或者买过了原来几个股东的公司，获得唯一股东的公司的名称，却没有能够在6个月内去登记，那么如果出现外债，对方可以要求股东用个人私有财产来对其所负的债务负责。

这里我们强调了及时登记注册的问题，因为它涉及到是否由唯一股东个人来对公司的负债负责的问题。

另外，作为公司，即使是唯一股东的公司，在公司决议的处理上也与个体不同。个体老板想怎么做，就怎么做。他说了算！但是，因为是公司，是法人，是一个组织，有公司章程。公司章程是依据西班牙公司法拟定的。其中关于公司领导机构一条规定，公司需要有一个董事会，有董事长和书记。哪怕都是同一个人，即那唯一的股东。凡是公司的生活中有任何变化，必须要“召开公司全体股东大会”或由该董事会作出决定，并形成书面的会议纪要。有的问题，比如公司的资金变化，公司聘用公司外的法人代表或授权某一个人代表公司，公司地址或公司的经营范围的变更等，都需要做成公证文书，并送交商业登记处备案。

鉴于以上提到的个体经营和唯一股东公司的性质上的不同，以及操作上的不同，顺便再提醒一下：即便公司是老板个人的，账目上也要公私分清：公司是公， 个人是私。公司的是公司的，个人的是个人的。如果公司的注册资金只有3100 欧元，第一次去进货，要买5000欧的东西。公司没有钱，老板个人可以借给公司，在账目上注明钱的来源。公司有了钱，要把所借的个人的钱还给个人。老板开公司做生意，作为公司的法人代表，按照公司章程，是义务工作，没有报酬的。但是，老板亲自参与生意，亲自操作，应当也可以从公司获得一笔工资。给老板发工资，一样要有工资单。工资单里，保险那一部分空白，因为老板交的是老板保险。但是，IRPF个人所得税留成部分，要按照税务局规定的比例留成，并通过编号为111的季度税税单交付税务局，到第二年一月份，要给税务局上报（编号190的信息性申报单）给老板（如果有其他工人，也要）发出留成证明，以供当事人做前一年度的个人所得税RENTA之用。

有的老板不注意这一点，没有把公司和个人的钱袋子分开，尤其是银行账号，会给自己带来麻烦。

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